林品元律師

    老王的親戚高大，成立一家「甲天良製油有限公司」，邀老王出資200萬元，繳清出資額後老王從未參與經營，多年後突接獲國稅局通知該公司欠繳鉅額稅款，心想自己未經營該公司，未與理會，私下打聽結果，該公司已經在2年前為主管機關命令解散，高大已逃逸，公司人去樓空。數月後，又接獲台南執行分署通知，應依所定日期，前往分署說明該公司財產狀況，聽說不去有可能被拘提管收，不知如何是好?

    依公司法規定，公司分為四種:一、無限公司。二、有限公司。三、兩合公司。四、股份有限公司。老王所參與出資之公司為有限公司，有限公司股東對於公司之責任以其出資額為限(公司法第2條、第99條參照)。既然股東以出資額為限負其責任，出資額也已繳清，公司欠稅何以找上老王這個股東呢?此問題在於有限公司之清算程序，除章程另有規定或另選任、選派清算人外，以全體股東為清算人並準用無限公司規定(公司法第79條、第80條、第81條及第113條參照)。清算人為執行清算職務，有代表公司為訴訟上或訴訟外一切行為之權，是以公司清算期間，應以清算人為法定代理人(公司法第8條、第84條及稅捐稽徵法第19條參照)。此時，國稅局應將有關公司之稅單向清算人為送達。老王是股東也成了清算人，在清算程序係該有限公司之法定代理人，如前所述。惟公司與老王為不同義務主體，公司欠稅並非老王欠稅，國稅局以老王為公司之法定代理人，送達稅單，執行分署以老王為公司負責人命為報告及說明該有限公司財產狀況，皆因老王是清算人之地位，納稅之義務主體為該有限公司，非因老王欠稅。老王有清算責任但無代繳清欠稅之義務。

    論者或謂，依稅捐稽徵法規定，法人解散清算時，清算人於分配賸餘財產前，應依法按稅捐受清償之順序，繳清稅捐。清算人違反前項規定者，應就未清繳之稅捐負繳納義務(稅捐稽徵法第13條參照)。此規定乃清算人有違反該規定(第13條第1項)為前提，二者義務主體不同，執行名義不同，非謂公司之欠稅即為清算人之欠稅，不可不辨。